[8-K] Six Flags Entertainment Corporation/NEW relata evento relevante | Arquivo FUN SEC

Artigo 5.02. Saída de Conselheiros ou de Determinados Diretores; Eleição de Diretores; Nomeação de Determinados Diretores; Arranjos Compensatórios de Certos Diretores.

Nomeação do CEO

Em 24 de novembro de 2025, a Six Flags Entertainment Corporation (a “Empresa”) anunciou a nomeação de John Reilly como Presidente e CEO da Empresa, a partir de 8 de dezembro de 2025. A Empresa também anunciou a nomeação do Sr. Reilly para o Conselho de Administração da Empresa (o “Conselho”), a partir de 8 de dezembro de 2025, como diretor Classe III, com mandato expirando na reunião anual de acionistas de 2027 da Empresa. Empresa.

Reilly sucede Richard Zimmerman, que, conforme anunciado anteriormente em 6 de agosto de 2025, está deixando o cargo de presidente e diretor executivo da empresa. Zimmerman deixará o cargo de Presidente e CEO e do Conselho a partir de 8 de dezembro de 2025.

Reilly, de 57 anos, atuou recentemente como Diretor de Operações do Grupo da Parques Reunidos Servicios Centrales, SA O Sr. Reilly atuou anteriormente como Diretor Executivo e Diretor Geral da Palace Entertainment (uma subsidiária da Parques Reunidos) de 2019 a 2025. Antes da Parques Reunidos, o Sr. 2019, como Diretor de Operações de Parques de 2016 a 2018, como Presidente de Parques do SeaWorld e Aquatica California de 2010 a 2016, como Vice-Presidente de Merchandising em 2009 e em vários cargos na Busch Entertainment Corporation de 1985 a 2009. O Sr. Reilly possui bacharelado em artes pelo The College of William & Mary e um MBA pela Universidade de Miami.

Em conexão com a nomeação do Sr. Reilly, em 21 de novembro de 2025, a Companhia celebrou um contrato de trabalho, com vigência em 8 de dezembro de 2025, com o Sr. Reilly por um período de três anos sujeito a renovação automática por sucessivos um ano períodos seguintes. Nos termos do contrato de trabalho, o Sr. Reilly se reportará diretamente ao Conselho Pleno. O contrato de trabalho prevê, entre outras coisas, um salário base inicial de US$ 1.100.000 por ano, sujeito a revisão anual pelo Conselho para possível aumento. Reilly participará do programa de bônus anual da Companhia com meta inicial de 150% de seu salário base e bônus máximo de 300% de seu salário base, com métricas de desempenho estabelecidas pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Remuneração do Conselho (o “PCCC”). O contrato de trabalho também prevê que o Sr. Reilly receberá uma subvenção anual de capital durante cada ano da vigência do contrato (começando em 2026) com um valor alvo de US$ 5.625.000 na data da concessão, para ser o mesmo que as metas aprovadas pelo PCCC para outros executivos seniores da Empresa. Reilly também receberá uma concessão de capital no primeiro dia com um valor alvo de US$ 7.500.000 (composto por (i) US$ 2.500.000 no valor da data de concessão na forma de unidades de ações restritas e (ii) US$ 5.000.000 no valor da data de concessão na forma de unidades de ações de desempenho) programado para ser adquirido no terceiro aniversário da data de concessão, sujeito ao serviço contínuo do Sr. as unidades de ações de desempenho) conforme estabelecido no contrato de premiação que comprove tal premiação. O Sr. Reilly participará de planos de benefícios da mesma forma que outros executivos seniores, incluindo planos médicos, de invalidez, de vida, 401(k) e de remuneração diferida.

No caso de rescisão involuntária pela Empresa sem justa causa ou pelo Sr. Reilly por Justo Motivo (cada um conforme definido no contrato de trabalho), o Sr. Reilly teria direito a (i) um pagamento em dinheiro igual a duas vezes a soma do salário base e do bônus anual alvo, pagável em parcelas (ii) qualquer bônus anual não pago referente ao ano anterior ao ano da rescisão, (iii) um proporcionalmente bônus anual para o ano em que ocorrer a rescisão, (iv) um pagamento em dinheiro igual ao custo de participação nos planos médicos do grupo da Empresa por 18 meses, e (v) quaisquer prêmios de capital em circulação que estejam programados para serem adquiridos dentro 18 meses período após a rescisão será totalmente investido em prêmios baseados em desempenho, sujeitos ao cumprimento de metas de desempenho. No caso de uma rescisão involuntária ocorrer dentro de 12 meses após uma Mudança no Controle (conforme definido no contrato de trabalho), o Sr. Reilly tem direito geralmente aos mesmos pagamentos de indenização e benefícios descritos acima, exceto que todos os prêmios de capital pendentes sob o Plano de Incentivo de Ações (conforme definido no contrato de trabalho) se tornarão totalmente adquiridos, com prêmios baseados em desempenho considerados como adquiridos na meta. Todas as indenizações e benefícios sob o contrato de trabalho estão sujeitos à assinatura do Sr. Reilly de uma liberação de reivindicações contra a Empresa.

Nos termos do contrato de trabalho, o Sr. Reilly está sujeito a cláusulas restritivas, durante e por períodos específicos após a rescisão do contrato de trabalho, relacionadas à concorrência contra a Empresa, solicitação de parceiros de negócios, clientes ou funcionários da Empresa, restrições de confidencialidade e uma não-desprezo pacto.