Para cada dólar que o bilionário texano Tilman Fertitta paga aos acionistas da Caesars Entertainment Inc., ele assume cerca de dois dólares da dívida da gigante dos cassinos.
A carga de dívida de quase US$ 12 bilhões do Caesars representa cerca de dois terços do preço de aquisição de US$ 17,6 bilhões da empresa, uma estrutura que reflete anos de aquisições, reestruturações e transações de refinanciamento que remodelaram o balanço patrimonial da operadora de cassino.
Nos termos do acordo anunciado em 28 de maio, Fertitta Entertainment Inc. adquirirá o Caesars em uma transação totalmente em dinheiro avaliada em aproximadamente US$ 17,6 bilhãoincluindo a assunção de cerca de 11,9 mil milhões de dólares em dívida pendente. Os acionistas do Caesars receberiam US$ 31 por ação em dinheiro.
A aquisição da Harrah preparou o cenário para a carga de dívida moderna
A dívida não se acumulou da noite para o dia. Entre os principais contribuintes para a atual carga de dívida do Caesars estava a aquisição alavancada da Harrah’s Entertainment pelas empresas de private equity Apollo Global Management e TPG Capital. As empresas concordaram em adquirir o Harrah’s em 2006, em um negócio avaliado em aproximadamente US$ 30,7 bilhões, fechado em janeiro de 2008.
A transação dependia muito de dinheiro emprestado. Quando o negócio foi fechado, o Harrah’s, que mais tarde foi renomeado como Caesars Entertainment, tinha mais de 20 mil milhões de dólares em dívidas, deixando o operador de casino altamente alavancado à medida que a economia dos EUA entrava na Grande Recessão.
O peso da dívida tornou-se um desafio definidor para a empresa nos anos seguintes. Em 2015, a Caesars Entertainment Operating Co., a principal subsidiária operacional da empresa, entrou com pedido de proteção contra falência, Capítulo 11, como parte de um esforço mais amplo para reestruturar dívidas de bilhões de dólares.
A Caesars finalmente saiu da falência em 2017, depois de reduzir e reestruturar uma parte substancial das suas obrigações, embora a dívida continuasse a desempenhar um papel significativo na estrutura de capital da empresa.
A dívida assumida por Fertitta é muito menor do que o peso da dívida que o Caesars carregava antes da sua reestruturação falida, mas as suas origens podem ser atribuídas, em parte, à aquisição alavancada que transformou o Harrah’s de uma empresa de casino de capital aberto numa empresa detida por capital privado.
Fusão da Eldorado remodelou balanço novamente
O balanço do Caesars foi remodelado novamente em 2020, quando a Eldorado Resorts Inc. concluiu a aquisição da Caesars Entertainment em um negócio avaliado em mais de US$ 17 bilhões, incluindo dívidas assumidas.
A fusão criou a maior operadora de cassino dos Estados Unidos e combinou as obrigações de dívida de ambas as empresas.
Desde então, o Caesars tem repetidamente refinanciado partes da sua dívida através de novos empréstimos a prazo e ofertas de obrigações, substituindo empréstimos mais antigos, mantendo ao mesmo tempo um saldo global substancial da dívida.
Escala de operações de Césares
O Caesars opera mais de 50 resorts cassino em 16 estados, incluindo oito propriedades na Las Vegas Strip, como Caesars Palace, Paris Las Vegas, Flamingo e Horseshoe.
A empresa também opera cassinos em Reno, Lake Tahoe e Laughlin, Nevada, juntamente com propriedades regionais de jogos em todo o país, tornando-a uma das maiores operadoras diversificadas de cassino nos Estados Unidos.
A pegada de jogo de Fertitta
A Fertitta Entertainment já possui uma presença significativa na indústria de jogos e hospitalidade. A empresa possui a marca de cassino Golden Nugget, incluindo sua propriedade no centro de Las Vegas e locais adicionais em Nevada, e Fertitta detém separadamente uma participação de dois dígitos na Wynn Resorts Ltd.
Fertitta buscou anteriormente uma fusão com o Caesars em 2018, antes que a Eldorado Resorts Inc. concluísse a aquisição do Caesars em 2020 e combinasse as duas empresas.
A Fertitta ressurgiu como potencial comprador no início deste ano, iniciando negociações exclusivas em março. No final das contas, ele prevaleceu sobre uma oferta concorrente do investidor ativista Carl Icahn, que acumulou uma participação significativa no Caesars e garantiu representação no conselho, mas foi afastado quando Fertitta garantiu a exclusividade.
Estrutura do negócio, financiamento e liderança
O acordo deverá ser financiado através de uma combinação de capital próprio e nova dívida contratada com um grupo de bancos, segundo as empresas.
O Caesars disse que seu atual CEO, Tom Reeg, o diretor financeiro, Bret Yunker, e o presidente e diretor de operações, Anthony Carano, deverão permanecer em seus cargos após a transação, junto com outras lideranças corporativas e imobiliárias.
Entre as considerações estruturais restantes está o relacionamento do Caesars com a VICI Properties, o fundo de investimento imobiliário que possui muitas das propriedades de cassino do Caesars e as aluga de volta ao operador. Dependendo da estrutura final da transação, podem ser necessárias aprovações ou consentimentos da VICI.
A dívida continua a ser central para a avaliação
A dívida é fundamental para a compreensão da economia da oferta de Fertitta.
Embora os acionistas recebam cerca de US$ 5,7 bilhões em dinheiro sob a aquisição proposta, a Fertitta também está assumindo aproximadamente US$ 11,9 bilhões em dívidas. Como resultado, os credores têm maiores direitos financeiros sobre o Caesars do que os acionistas da empresa.
Se concluída, a transação tornaria a Caesars privada pela primeira vez desde que a empresa regressou aos mercados públicos após a sua reestruturação falimentar.
Embora a carga de dívida do Caesars esteja entre as maiores da indústria de jogos em dólares absolutos, os analistas geralmente avaliam a alavancagem em relação aos lucros, e não apenas à dívida.
O analista sênior de jogos da Macquarie, Chad Beynon, estimou que a oferta da Fertitta avalia o Caesars em cerca de sete vezes o EBITDAR esperado para 2026 e 2027, uma medida de desempenho operacional comumente usada na indústria de jogos.
“A avaliação reflete um múltiplo completo, mas não de ciclo de pico, que acreditamos capturar tanto a durabilidade dos fluxos de caixa de jogos regionais quanto o valor dos ativos digitais do Caesars, ao mesmo tempo que oferece potencial de valorização para um comprador estratégico por meio de disciplina de custos e otimização de ativos”, escreveu Beynon em uma nota ao investidor após o anúncio.
Beynon disse que a transação é totalmente financiada e não contém condições de financiamento.
O acordo inclui um período de compras até 11 de julho, permitindo que o Caesars solicite ofertas concorrentes. Beynon disse que vê a probabilidade de uma oferta mais alta como baixa, dado o prêmio oferecido, o tamanho da transação e as aprovações regulatórias necessárias.
A transação será financiada através de uma combinação de capital contribuído pela Fertitta Entertainment, dívida existente da Caesars e novo financiamento de dívida comprometido por um grupo de 10 bancos, de acordo com o acordo de fusão.
As empresas não divulgaram quanta dívida a empresa combinada deverá ter após a conclusão da transação, deixando questões em aberto sobre a futura estrutura de capital da operadora privada.
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