Acordos aprovados para transações de fusão do Hall of Fame Village

CANTON – A Autoridade Portuária do Condado de Stark e o Distrito Escolar da Cidade de Canton aprovaram recentemente acordos de consentimento relacionados ao plano do Hall of Fame Resort & Entertainment Co.

A empresa de entretenimento, que atua no mercado balcão (OTC) mercado por menos de US$ 1, opera o empreendimento Hall of Fame Village em torno do Hall da Fama do Futebol Profissional. Em maio, a empresa planos anunciados para resolver seus problemas financeiros fundindo-se com uma empresa privada.

Em 20 de novembro, o conselho de autoridade portuária deu seu consentimento como credor do Hall of Fame Resort para prosseguir com a transação. A autoridade portuária, entidade de desenvolvimento econômico, emprestou a Vila US$ 5 milhões de um fundo de empréstimo rotativo em 2022 e alterou o valor para US$ 5,52 milhões em 2024.

Michael Naso, secretário da autoridade portuária e diretor de desenvolvimento econômico do Conselho de Desenvolvimento Econômico Starkdisse que o Village cumpriu suas obrigações de reembolso do empréstimo, mas não outras disposições, como consultar o credor sobre uma possível mudança de propriedade ou dívida adicional. O encerramento do parque aquático arrendamento de propriedade e penhoras arquivadas sobre essa propriedade também constituir um padrão.

“Estamos reconhecendo esses casos e renunciando a essas inadimplências”, disse ele. “Não buscaremos quaisquer soluções nos termos dos contratos de empréstimo originais ou alterados.”

Naso disse que não tem conhecimento de quaisquer acordos adicionais relacionados à fusão do Hall of Fame Resort que precisariam da aprovação da autoridade portuária. O conselho aprovou uma proposta de reestruturação do aluguel do Tom Benson Hall of Fame Stadium em sua reunião de outubro.

Escolas Municipais de Cantãoproprietária do terreno, e a autoridade portuária, proprietária do estádio, deram consentimento para o arrendamento do estádio à HFAKOH001.

HFAKOH001, uma sociedade de responsabilidade limitada e afiliada da Capital Imobiliário Coruja Azulocupará o lugar do HOF Village Stadium, subsidiária do Hall of Fame Resort. Espera-se então que o HFAK alugue a propriedade de volta para uma entidade do Village.

O distrito escolar e a autoridade portuária foram solicitados a consentir “em conexão com uma transação comercial agora proposta pela qual, entre outras coisas, a HFAK espera se tornar a proprietária da Propriedade Arrendada HOFVS e dos juros de outras propriedades da Empresa HOFV dentro do Desenvolvimento…” Os acordos de consentimento não fornecem detalhes adicionais sobre a transação comercial proposta.

A mudança no aluguel do estádio não deverá afetar as operações no local, de acordo com discussões durante as reuniões da autoridade portuária e do conselho escolar.

“O acordo não afeta de forma alguma nossos direitos de uso do estádio”, disse o superintendente do cantão, Jeff Talbert, por e-mail.

As mensagens enviadas aos representantes da Village e da Blue Owl não foram retornadas. A afiliada da Blue Owl já possui o local de desenvolvimento do parque aquático em George Halas Drive NW, que a empresa global comprou juntamente com garantias prometidas por um total de US$ 50 milhões. Foi alugado ao Village até outubro de 2024, quando a HFAK rescindiu o aluguel por US$ 2,6 milhões em aluguel não pago, juros e multas por atraso.

Quando o acordo de fusão foi anunciado, o Hall of Fame Resort informou que tinha um carta de intenções do proprietário do parque aquático “para celebrar um novo contrato de arrendamento para a propriedade do parque aquático e, após certas transferências imobiliárias, a propriedade do hotel no local e a propriedade do estádio”.

A fusão tornaria a empresa privada sob a HOFV Holdings LLC, uma empresa afiliada ao Industrial Realty Group do desenvolvedor Stuart Lichter. Foram necessárias duas tentativas para garantir aprovação dos acionistase a data de rescisão do acordo de fusão foi repetidamente empurrado para trás.

O acordo tinha prazo até 17 de setembro – e então 30 de setembro, 17 de outubro e 31 de outubro. O atraso, citado nos documentos da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, tem sido a falta de consentimento dos credores para trocar notas conversíveis de 8% por ações da HOFV Holdings LLC.

Os registros mais recentes da SEC não forneceram uma nova data de rescisão para o acordo de fusão ou qualquer indicação de que ele foi rescindido ou concluído. Em 17 de novembro, a empresa notificou a SEC de que seu relatório trimestral não seria apresentado dentro do prazo.

“Como resultado das limitações de recursos da empresa e da rotatividade de funcionários, juntamente com o foco da administração na fusão, a empresa não pode apresentar seu relatório trimestral no Formulário 10-Q para o período encerrado em 30 de setembro de 2025, dentro do prazo prescrito ou dentro do período de extensão de cinco dias permitido pelas regras aplicáveis ​​da comissão sem esforço ou despesa injustificada”, afirmou.

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