Fertitta Entertainment descreve processo de revisão de financiamento, regulatório e antitruste para aquisição privada da Caesars – CDC Gaming

Com uma oferta concorrente do investidor bilionário Carl Icahn iminente e sem planos de vender ações da Wynn Resorts, os executivos da Fertitta Entertainment descreveram aos reguladores de jogos de Nevada na quarta-feira seu processo para consumar e financiar seu acordo para adquirir a Caesars Entertainment.

A aparição perante o Nevada Gaming Control Board ocorre como ações de Caesars caiu nas negociações de quarta-feiraenquanto Wall Street digeria uma oferta potencial de 11 horas do investidor ativista bilionário Carl Icahn que poderia derrubar a aquisição da gigante dos cassinos com sede em Las Vegas por Tilman Fertitta por US$ 17,6 bilhões, de acordo com o Las Vegas Sun, citando várias fontes.

O Caesars subiu 1,1% na terça-feira, depois que a Bloomberg News informou que a Jefferies Financial está explorando o interesse dos investidores em aproximadamente US$ 5 bilhões em dívidas para apoiar uma oferta concorrente de Icahn. A ação fechou terça-feira a US$ 30,35, mas recuou na quarta-feira, caindo para US$ 29,82 no fechamento do mercado.

O Conselheiro Geral e Vice-Presidente Executivo da Fertitta, Steven Scheinthal, compareceu perante o Conselho de Controle junto com Richard Liem, diretor financeiro e vice-presidente da Fertitta. Nenhum dos dois se dirigiu a Icahn.

Liem descreveu seu papel no trabalho na transação do Caesars, chamando-a de “a maior que já fizemos. A equipe do Caesars é muito competente. Eles têm visões semelhantes do negócio. Esta transação não é uma batalha. Muitas vezes, quando você compra uma empresa, eles não querem ser comprados. As pessoas não querem que você os compre, pensando que estão se mudando para Houston (onde a Fertitta Entertainment está sediada). Estamos todos na mesma página. Acho que tudo correrá bem”.

No final de maio, o Caesars celebrou um acordo para ser adquirido de forma privada pelo bilionário Fertitta e sua empresa em uma transação totalmente em dinheiro. No acordo, que inclui um período de “compra” para o Caesars até 11 de julho para considerar outras ofertas, Fertitta assumirá US$ 11,9 bilhões da dívida pendente do Caesars.

“Existem complexidades associadas à transação”, disse Scheinthal. “Uma série de coisas precisam acontecer para que a transação seja concluída. Um obstáculo é que temos que registrar um requerimento Hart-Scott-Rodino, uma revisão anticoncorrencial de nossas propriedades e das propriedades do Caesars. Prevemos apresentar o requerimento HSR em 13 de julho.”

Assim que obtiverem autorização do governo federal, Scheinthal disse que a aprovação do regulador de jogos é necessária para cada uma das propriedades do Caesars. De acordo com seu contrato, eles têm 45 dias para registrar o pedido em algumas jurisdições que exigirão um prazo de entrega mais longo.

“Todos esses pedidos devem ser apresentados até sexta-feira; depois temos mais 45 dias para apresentar o restante dos pedidos”, disse Scheinthal. “Prevemos que teremos que passar pelo mesmo processo em cada uma das outras jurisdições que passamos em Nevada. Temos que obter aprovação em todas as outras jurisdições. Acreditamos que as aprovações provavelmente levarão de nove a 10 meses a partir de hoje.”

O próximo obstáculo exige que o Caesars apresente uma declaração de procuração que será analisada pela Securities and Exchange Commission. A SEC leva cerca de 30 dias para fornecer comentários iniciais, com uma troca entre a SEC e o Caesars sobre a declaração, disse Scheinthal.

“A declaração de procuração será enviada aos acionistas, que votarão na transação”, disse Scheinthal. “Precisamos obter a aprovação dos acionistas.”

Segundo os termos do acordo, os acionistas do Caesars receberão US$ 31 em dinheiro por cada ação em circulação. A consideração representa um prêmio de 49% sobre o preço não afetado das ações do Caesars em 25 de fevereiro, o último dia de negociação antes do surgimento de rumores de uma possível transação. É também um prêmio de 46% sobre o preço médio ponderado por volume de 30 dias não afetado na mesma data.

“Temos uma carta de compromisso de um sindicato de bancos para financiar a transação. Nossa preferência é não confiar na carta de compromisso, que permite que os bancos imponham condições mais onerosas do que se pudéssemos ir ao mercado. Nossa esperança é que nos próximos meses, uma janela de oportunidade se abra onde o mercado estará mais aquecido, com um ambiente mais favorável às taxas de juros, onde possamos levantar o dinheiro e colocá-lo em uma conta de garantia. Se isso não acontecer, vamos aos bancos e diga, ei, você concordou com o compromisso. Eles nos financiarão e depois flexibilizarão, o que significa que podem tirar vantagem de alguns termos econômicos mais desfavoráveis que lhes permitem emitir a dívida para nós e, em seguida, vendê-la no mercado. Quando tivermos o dinheiro, a autorização do HSR, a aprovação dos acionistas e a aprovação de todas as jurisdições de jogo, estaremos em posição de fechar a transação.

Em resposta a uma pergunta do membro do Conselho George Assad, Scheinthal disse que eles próprios são obrigados a apresentar pedidos de adequação em cada jurisdição que possua um ativo de jogo ou opere um negócio de jogo online. “Precisamos ser aprovados como proprietários e executivos para possuir esses ativos de jogos, da mesma forma que em Nevada.”

A consultora de jogos do Caesars em Nevada, Sonia Vermeys, do Brownstein Hyatt Farber Schreck, disse aos reguladores que os requisitos de cada jurisdição são diferentes, mas na maioria das vezes, eles informam os órgãos governamentais sobre as medidas que estão tomando e como será a propriedade no fechamento.

“Aqui estão os novos indivíduos e, por favor, examinem esta transação, essas entidades e esses indivíduos”, explicou Vermeys. “Se você estiver satisfeito com isso, encerraremos a transição e notificaremos que ela foi encerrada de acordo com o requerimento que foi apresentado a você.”

Assad perguntou se Fertitta teria que vender suas ações em Wynn Resorts como seu maior acionistamas Scheinthal disse que é um investidor passivo e irá mantê-lo. Há um ano, foi relatado que as ações da Fertitta na Wynn ultrapassavam os 10%. “Gostamos de possuir ações da Wynn, por isso desejamos continuar possuindo as ações da Wynn”, disse Scheinthal.