Golden Entertainment fecha capital em transação com VICI, CEO – CDC Gaming

Antes da abertura do mercado de ações na quinta-feira, a Golden Entertainment, Inc. anunciou que celebrou acordos definitivos para vender seus ativos operacionais ao CEO da Golden, Blake L. Sartini e afiliadas, e seus sete ativos imobiliários de cassino para a VICI Properties Inc.

Os acionistas da Golden receberão a contrapartida total de uma relação de troca fixa de 0,902 ações ordinárias da VICI pela venda de sete ativos imobiliários de cassino e uma distribuição em dinheiro de US$ 2,75 com recursos de Blake Sartini para cada ação das ações da Golden detidas no fechamento da transação, anunciou a empresa.

O valor de US$ 30 por ação na assinatura representa um prêmio de 41% em relação ao preço de fechamento da Golden em 5 de novembro. A empresa continuará a pagar aos acionistas dividendos trimestrais regulares em dinheiro de US$ 0,25 por ação até o fechamento da transação. As ações fecharam a US$ 21,23 na quarta-feira e ultrapassaram US$ 30 uma hora após o anúncio às 5h do Pacífico, antes da abertura do mercado.

“Acredito que esta transação maximiza o valor para os nossos acionistas, proporcionando um prémio significativo ao preço atual das nossas ações”, disse Sartini. “Temos o prazer de combinar nossos imóveis de cassino de alta qualidade em Nevada com uma das plataformas imobiliárias experimentais mais atraentes do país e fazer parceria para agregar valor em nossa empresa e explorar oportunidades futuras. Desde a fundação da Golden em 2001, tenho me concentrado em fornecer um serviço excepcional aos nossos hóspedes na Las Vegas Strip, em nossos resorts regionais em Nevada, cassinos locais e em nossas tavernas líderes de mercado. Esta missão permanecerá inalterada e estou extremamente honrado em liderar os 5.000 funcionários da Golden para o próximo estágio de nossa evolução. como uma empresa privada.”

A principal propriedade da Golden Entertainment é a STRAT, no extremo norte da Las Vegas Strip. A empresa opera oito cassinos e 72 tabernas de jogos em Nevada, com aproximadamente 5.600 caça-níqueis, 80 jogos de mesa e 6.000 quartos de hotel.

Em conjunto com a transação, a VICI assumirá e reembolsará até US$ 426 milhões da dívida pendente sob o Senior Secured Credit Facility da empresa. O Santander forneceu a Blake Sartini um compromisso de financiamento de dívida para apoiar a parte em dinheiro do preço, bem como qualquer excesso de dívida, taxas e despesas, disse a empresa.

“A aquisição dos ativos imobiliários de cassino da Golden Entertainment fortalece ainda mais nosso portfólio de jogos líder de mercado em Nevada e não poderíamos estar mais entusiasmados em ampliar nossa presença no atraente e crescente mercado de Nevada”, disse John Payne, presidente e diretor de operações da VICI. “Esperamos beneficiar do valor a longo prazo destas propriedades, à medida que Nevada continua a crescer como um dos destinos de lazer e entretenimento mais atraentes do país.”

A transação proposta, que deverá ser concluída em meados de 2026, está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias e a aprovação da maioria dos acionistas da Golden. Blake Sartini, Blake Sartini II e trustes afiliados, que detêm aproximadamente 25% do poder de voto das ações ordinárias em circulação da Golden, assinaram um acordo de voto e apoio a favor da transação. Após a conclusão das transações, as ações ordinárias da Golden não serão mais listadas na NASDAQ, anunciou a empresa.

Um Comitê Independente do Conselho de Administração foi formado para avaliar a transação e obteve aprovação unânime, recomendando que os acionistas da empresa aprovassem o acordo definitivo e as transações por ele contempladas, anunciou a Golden Entertainment.

O acordo inclui um período de “go-shop”, que durará até 5 de dezembro de 2025, período durante o qual a Golden e seus consultores poderão solicitar, considerar e negociar propostas alternativas de aquisição de terceiros. O comitê independente terá o direito de fazer com que a empresa rescinda o acordo para celebrar uma operação que preveja uma proposta superior, observados os termos e condições do acordo definitivo.

“Não pode haver garantia de que este processo resultará ou não em uma proposta superior”, afirmou a empresa em comunicado. “A Golden não pretende divulgar atualizações sobre este processo, a menos e até que determine que tal divulgação é apropriada ou exigida.”

VICI Properties Inc., um REIT experimental S&P 500, possui um portfólio que inclui Caesars Palace Las Vegas, MGM Grand e Venetian Resort Las Vegas – entre 93 ativos de jogos e entretenimento nos EUA e Canadá.

A Macquarie Capital atua como consultora financeira exclusiva e a Latham & Watkins LLP atua como consultora jurídica do Golden Independent Committee. O Santander atua como consultor financeiro exclusivo e Greenberg Traurig LLP atua como consultor jurídico de Blake Sartini.