Item 1.01 Celebração de Acordo Definitivo Relevante.
Em 29 de janeiro de 2026, MSG Las Vegas, LLC (“MSG LV”), uma subsidiária indireta e integral da Sphere Entertainment Co. (a “Empresa”), celebrou um contrato de crédito com o JPMorgan Chase Bank, NA, como Agente Administrativo e Emissor de L/C, e as partes credoras do mesmo, prevendo (i) um empréstimo sênior garantido a prazo de US$ 275 milhões (o “Mecanismo de Empréstimo a Prazo”) para refinanciar o empréstimo a prazo existente e (ii) uma linha de crédito rotativo com garantia sênior no valor principal máximo de US$ 275 milhões (a “Facilidade de Crédito Rotativo” e, coletivamente, as “Facilidades Sphere”), cujos recursos deverão ser usados para capital de giro e fins corporativos gerais, incluindo distribuições para o Sphere Entertainment Group, LLC (“Sphere Entertainment Group”). Todas as obrigações das Instalações Sphere são garantidas pelo Sphere Entertainment Group.
Os Sphere Facilities incluem acordos financeiros que exigem que o MSG LV mantenha um rácio mínimo de cobertura do serviço da dívida de 2,50:1,00 e um rácio de alavancagem total máximo de 3,50:1,00. Ambos os acordos são testados trimestralmente com base nos quatro trimestres fiscais consecutivos do MSG LV encerrados mais recentemente.
Os Empréstimos a Prazo vencerão em 29 de janeiro de 2031. A partir do primeiro trimestre fiscal a ocorrer após o segundo aniversário do fechamento do Mecanismo de Empréstimo a Prazo, as principais obrigações do Mecanismo de Empréstimo a Prazo estarão sujeitas a pagamentos de amortização de 5% ao ano, pagos em parcelas trimestrais, com o restante dos Empréstimos a Prazo devido no vencimento. Os empréstimos sob as Instalações Sphere incidirão juros a uma taxa flutuante, que, a critério do MSG LV, pode ser (i) Termo SOFR (conforme definido nas Instalações Sphere) mais uma margem que varia de 2,50% a 3,00% com base no índice de alavancagem total da MSG LV ou (ii) a Taxa Básica Alternativa (conforme definido nas Instalações Sphere) mais uma margem que varia de 1,50% a 2,00% com base no MSG Rácio de alavancagem total do LV.
Todas as obrigações sob as Instalações Sphere, incluindo as garantias dessas obrigações, são garantidas por todos os ativos da MSG LV e um penhor das participações acionárias na MSG LV detidas diretamente pelo Sphere Entertainment Group (coletivamente, “Garantia”) incluindo, mas não limitado a, a participação arrendada da MSG LV no terreno em que a Las Vegas Sphere está localizada. Em determinadas circunstâncias, a MSG LV é obrigada a efetuar pagamentos antecipados obrigatórios sobre o empréstimo, incluindo pagamentos antecipados num montante igual ao produto líquido em dinheiro do seguro contra acidentes e/ou recuperações de condenação (sujeito a determinados direitos de reinvestimento, reparação ou substituição), sujeito a determinadas exceções.
Além das cláusulas descritas acima, as Instalações Sphere e os acordos de garantia e segurança relacionados contêm certas representações e garantias consuetudinárias, cláusulas afirmativas e negativas e eventos de inadimplência. As Instalações Sphere contêm certas restrições sobre a capacidade da MSG LV de tomar certas ações conforme previsto (e sujeito a várias exceções e cestas estabelecidas) nas Instalações Sphere, incluindo o seguinte: (i) incorrer em endividamento adicional; (ii) incorrer em ônus sobre seus ativos; (iii) fazer investimentos, empréstimos ou adiantamentos em ou para outras pessoas; (iv) pagar dividendos e distribuições na medida em que um incumprimento ou evento de incumprimento ao abrigo das Facilidades Esfera esteja em vigor nesse momento ou a conta de reserva do serviço da dívida não seja financiada na medida necessária; (v) alterar seus ramos de negócios; (vi) realizar determinadas transações com afiliadas; (vii) alterar documentos organizacionais; (viii) fusão ou consolidação; e (ix) tomar determinadas disposições.
O contrato de crédito que rege as Instalações Sphere, a garantia dada pelo Sphere Entertainment Group e os contratos de segurança e penhor relacionados foram arquivados como Anexos 10.1, 10.2, 10.3 e 10.4 deste Relatório Atual no Formulário 8-K, respectivamente. A descrição dos contratos aqui contidos é qualificada em sua totalidade por referência aos contratos, que estão incorporados neste Item 1.01 por referência.
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